听讼案例告白：一家企业的性质是根据工商登记断定，还是合同协议呢？

来源：听讼网2019-01-26 17:05浏览量：498

（听讼网）现实生活中，很多企业在工商登记的企业性质与其客观的企业性质并不相符，赔偿协议书又是否用的上呢，如实质为一人有限公司却登记为股东为多数的有限责任公司，或者实质为合伙企业却登记为个人独资企业，这种登记性质与现实不符的现象给交易安全带来了很大的风险。

甲公司与乙企业签订产品购销合同一份。过了一段时间之后，甲公司先后向乙企业供货。乙企业支付了部分货款，尚欠100万元。乙企业登记注册成立时系个人独资企业，投资者为张某。后来张某、江某等四人签订合伙合同一份，欠条又该怎么写呢，于是就互相约定了合伙人张某原独资经营的乙企业，现由张某、江某等四人共同出资，共同经营，变更为普通合伙企业；合伙后的企业仍使用张某领取的乙企业营业执照。

现在甲公司要求张某、江某等四人在这个乙企业的欠款承担责任，但除张某外的三人以该企业系个人独资企业为由拒绝承担责任。那么乙企业的性质应当以登记为准，还是以合同为准呢？如果乙企业系合伙企业，那么其合伙人应当对企业的债务承担什么责任呢？

公司之间的纠纷往往需要一些调节，无讼案例说明中，听讼网的胡金叶律师解析说，乙企业实质上已变更为合伙性质，未到工商行政管理部门变更企业性质系各合伙人也算是给出了的不合法的安排。这种行为不仅应当受到相关行政法规的规制，亦不应当成为各合伙人不承担民事法律责任的理由，否则交易安全得不到保护，那么是否需要赔偿协议书呢，相关法律规制合伙企业及合伙人的目的将会落空。相关法律规定，合伙企业的财产不足清偿债务的，普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。对于乙企业欠了甲公司的货款，乙企业应先以其全部财产进行清偿。乙企业的财产不足清偿该债务的，张某等合伙人对不能清偿的部分承担无限连带清偿责任。

事实上，很多企业登记的企业性质与现实不符，都是实际的投资人想借此逃避将来可能产生的债务，将经营的风险转移给不特定的交易对象，但生财有道，这种不合法也不符合道德的做法终究会被戳破。